美国证券交易委员会（Securities and Exchange Commission, SEC）于2024年3月6日正式通过《加强和规范投资者的气候相关信息披露规则》（以下简称“SEC新规”），并在公布60天后正式生效。自2022年3月21日SEC发布《有关上市公司披露气候相关信息的规则变更草案》（以下简称“SEC草案”）以来，这期间围绕该草案的讨论与争议不断，利益相关方提出的理由与建议始终未曾停止。两年公众意见征询期的观点交锋所形成的最终版本，一方面，积极回应了投资者更一致、更可靠、更具可比性的信息披露需求；另一方面，较多考虑了注册者（register）的报告成本。最终版本的SEC新规在争议问题上各方作出妥协终达成共识，并根据收到的征询意见对公开的草案进行了大量修改。鉴于在SEC草案的众多争议点中关于“范围三排放”的强制披露为核心争议之一，本研究据此展开详细分析。

一、 SEC草案的出台背景

（一） 全球背景

随着全球范围内对气候变化议题讨论的重视程度不断攀升，由非政府组织推动到地方治理的推进，促成了产业界开始转向对气候披露议题的主动关注。从不同行业及产业链角度来看，与过去不同的是，曾经对环境及气候议题未展现出兴趣的能源行业以外的其他行业，开始逐渐感受到投资者和利益相关者对环境、社会与公司治理（environmental, social and governance，ESG）方面施加的压力，进而对气候变化所涉信息的披露重视程度远胜从前。从不同行业内部来看，相比曾经仅有龙头企业选择披露信息，如今有越来越多的非龙头大型企业，因认同ESG观念并受到社会和市场的良好反应或反馈而选择主动披露更多气候所涉相关信息。在世界局势相对动荡的2023年，在经济形势预期不利的情况下，ESG披露仍呈现热浪趋势，市场上有大量企业坚持披露气候所涉信息。可见，全球范围内对气候变化和“双碳”相关议题的重视。

欧盟、美国相继发布气候或ESG披露指南，开始形成企业气候披露共识，究其原因，可能有以下三个方面：

第一，经过多年宣传和讨论，环保文化已融入各国社会与生活，环境与气候宣传的话题设置从边缘到中心，呈现了量变的过程。中国的环境保护和应对气候变化主要由政府主导，开展公民环境教育，“自上而下”方式推动环境意识的提升。不同的是，美国等发达国家，因其国内非政府组织较为发达，更多地通过“自下而上”方式来督促政府和市场。同时，在关乎全人类生存问题的全球气候变暖问题上，任何一个拒绝正视的国家都将感受到国际社会的压力，特别是具备应对能力的发达国家。美国于2019年11月宣布退出《巴黎协定》，但在2021年2月又重新加入《巴黎协定》。在宣布退出《巴黎协定》后，美国国内与国际社会均反响强烈且批评声音占主导。在美国宣布退出至重返《巴黎协定》的短短一年间，全球气候治理的进程并未因其退出而中断，相及美国的公信力与影响力竟因此而受损^[1]。而对发展中国家而言，尽管目前尚缺乏足够的资源与技术、资金等支持环保领域，都不缺乏推动环保议题的动力，而该动力既来源于内生，也来自外部压力。这是因为：一方面，发达国家“为发展而不顾环境”的前车之鉴反复提醒发展中国家，若选择走“先污染后治理”的道路可能付出沉重的代价，如此行事显然为不可行之举；另一方面，世界话语权仍由发达国家掌握，在国际生产和贸易的产业链分配中，一旦发展中国家承接了发达国家的产业，并与发达国家产生国际贸易往来，与环境或气候有关的贸易规则往往被作为一种贸易壁垒，迫使发展中国家需要以发达国家的标准与规则行事，否则可能在关税等方面受到制裁，因此，在世界范围内，各国对环境与气候问题的重视愈渐上升，截至2024年6月13日，全球已有147个国家，1 163家公司设置了净零 ^①排放目标。上述国家不仅数量众多且具有影响力，根据相关公开信息，其经济总量已覆盖全球超过90%的GDP ^②。

第二，投资者与利益相关者对气候议题的重视，早已不再是模棱两可、有待讨论的问题。越来越多的市场参与者认为，公司估值、股价波动等问题，都同气候风险因素密切相关。其中，政府政策的调整对其具有显著的经济影响。对从事或有志于从事环保事业的公司，政府往往会给予特殊优待或激励。例如，随着欧盟引领的绿色新政浪潮，各国纷纷发布了鼓励气候友好型产业转型、推动企业在气候领域有所作为的政策或法律法规。这类政府激励或补贴等支持政策，不仅对符合条件的公司直接产生积极的经济影响，还间接引导市场资本转向相关企业或行业，产生积极的“多米诺骨牌效应”，使公司在未来对环保领域投入更多。基于此，市场参与者越来越倾向了解企业对环保问题的态度和作为。利益相关者对获取可靠的环保信息用以帮助决策的这一需求，已不得不被企业重视并转变为对企业尽可能多地披露气候相关信息的压力。同时，投资者对披露信息可靠性和企业间信息可比性的强烈需求，进一步对权威机构尽快发布气候信息披露的通行准则提出了要求。投资者与部分利益相关者对气候信息披露的关注主要源于对自身利益的考量，这种关注程度的上升并非坏事，往往还能产生外溢效应。从实际效果来看，对相关问题的高度关注的确对环境保护产生了积极影响。

第三，公司自身存在披露气候相关信息的动力，特别是对于那些在环保方面投入更多、能力建设更好的公司，其披露气候相关信息的动力更强。这是因为对气候相关议题的重视与否，将间接影响公司的“软实力”，如公司声誉或商誉^[2]。“软实力”虽无法直接为公司带来收入，但已被证实能够影响公司的经济效益，如缓解公司的融资约束^[3]、提高上市公司的市场价值^[4]。因此，一旦公司能够就气候问题披露正向信息时，将可能有较大动力对外披露，且倾向高质量地、彻底地披露这一信息。这类公司期待通过尽可能多地披露气候相关信息，特别是公司之间的可比信息，来显示其与其他公司间的差异并引导市场将其同其他公司作出区分^[5]。由于不同公司之间信息可比的前提在于披露规则的一致和数据计算方式的统一，那些在气候相关问题上有所成果并急需宣传其环保成就的公司，便对权威机构发布气候相关通行准则提出了迫切期待。

综上所述，来自非政府组织推动的市场力量，协同政府和市场投资者对公司自身产生影响，最终将气候相关问题推至不可忽视的位置。公司对气候相关信息的披露已再无后退和逃避的空间，对发布通行准则的强烈需求则将权威机构推至舞台中央。

（二） 全球通行准则难以实现

SEC新规并非国际上首个来自权威机构的正式规则。实际上，SEC的起步已经较晚，早在SEC前，气候相关信息披露领域已有多套标准，并在市场的筛选下产生了具有代表性的国际ESG软法标准，如GRI标准 ^③（由Global Reporting Initiative发布）、SASB标准（由Sustainability Accounting Standards Board发布）、TCFD标准（由Task Force on Climate-Related Financial Disclosures发布）、ISSB标准（由International Sustainability Standards Board发布）等。上述标准虽被认为具有一定的代表性，但难以被称作通行准则，未获得市场一致信任，原因有三：

第一，标准本身存在缺陷，部分标准在体系上仍待完善。在这一问题上，GRI标准是较为典型的例子。依其在解释中提出的目标，GRI标准将根据对环境的影响程度，从石油和天然气行业出发，最终为40个行业制定行业标准（sector standards）。然而，截至2024年3月，在其官网上仅发布了“GRI 11石油和天然气行业（2021）”“GRI 12煤炭行业（2022）”和“GRI 13农业、水产养殖和渔业（2022）”等三个行业标准。这与其所拟定的40个行业标准的目标相距甚远，而GRI的第一份《可持续发展报告指南》早在2000年6月发布，至今已有近25年。GRI作为可持续发展报告的首个全球标准，也是全球主流标准中被认可程度最高的标准 ^④，经过多年完善，在框架体系上仍存在显而易见的待补充部分。

第二，各个标准之间差异较大，标准间的一致性存有困难。现有标准虽针对同一问题，是为解决气候信息披露问题提出的解决方案，仍无法弥合分歧进而形成一套共同认可的标准体系。并非没有机构试图尝试将现有准则进行融合，提出一套综合兼顾的标准，如WEF标准（由World Economic Forum发布），但以失败告终。WEF标准制定的原则即是尽可能地采用现有标准和披露方式，不再设定新的标准^[6]150。然而，从结果上来看，不但该标准未能成为国际通行准则，而且采用这一标准编制报告的公司业少之又少。这是因为气候信息的披露标准在披露与否及如何计量上，均存在诸多意见和利益分歧。同时，气候相关信息的披露在技术上的困难也不可忽视。例如，SEC新规中受争议的“范围三排放” ^⑤的披露会受到供应链的复杂性和交易实际成本的限制，公司因此难以对“范围三排放”进行高质量披露。而将现有规则简单糅杂形成的标准，显然难以服众。

第三，气候相关信息的披露准则与财务报告标准的关联性不多，导致ESG报告内容与财务数据相互分裂。由上文可知，投资者对气候相关信息的强烈需求，主要来自其对公司经济效益的关心。投资者正是看到了气候相关信息对公司经济效益产生的间接影响，才对公司更多、更完整、更准确地披露气候相关信息提出了期待。而一旦投资者难以从企业依照现有准则披露的ESG报告中，直接看到气候相关信息与企业经济效益二者之间的关系与影响时，该份报告便不能满足其主要使用者的需求，投资者自然更难对该份信息披露报告作出正面评价。这也将促使企业在未来的披露中放弃使用这一准则，最终该披露标准将难以受到企业的欢迎，更罔论成为通行准则。

综上所述，公司缺少标准指引对何种信息必须披露，何种信息可选择披露无所适从。而即使公司主动披露，相互之间的数据也难以横向比较，在披露口径都无法统一时，更无直接反映气候信息同经济效益之间关系的可能。若无法达到社会、政府、公司、投资者和其他利益相关者期待的准则，自然也无法被广泛接受。

（三） SEC草案出台的特殊背景及全球竞争力博弈

SEC草案出台前，美国已有多部气候相关信息披露准则或草案与征求意见稿先行公布，但因竞选承诺、党派之争和代表的利益集团等因素，在特朗普政府时期（2017年1月20日—2021年1月20日），美国显示出一种“去气候化”的特征。例如，由奥巴马政府发起的《清洁能源计划》遭特朗普政府废除。美国某些强大的利益集团为了保护自身利益，不遗余力地阻碍美国推动气候变化治理的进程。这些矛盾和博弈，在“西弗吉尼亚州诉环保署”案中得到了集中体现。在《清洁能源计划》出台后，西弗吉尼亚等20多个州以该法案赋予环保署过于广泛的监管权力为由对环保署提起诉讼，实际是为阻碍美国环境治理政策的实施，保护煤炭利益集团的利益。美国两党之间的矛盾，也使其环境治理政策愈加撕裂。在特朗普政府执政期间（2017年1月20日—2021年1月20日），美国环保署于2019年6月发布新政，取消对燃煤发电的严格监管，此后，由民主党主导的22个州组成的联盟随即起诉，认为该政策将加剧全球变暖。最终由民主党主导的州所组成的联盟获胜，法院撤销了新政对应法案。经过几年反复拉扯和利益博弈，对全球气候变化主要原因之一的煤炭燃烧的治理方案，仍未得出结论，又何谈落实法案并具体实施。SEC草案便是脱胎于这样一个对气候变化应对措施相当撕裂的环境，因其受到美国多任政府对应对气候变化问题的反复及矛盾政策和美国国内利益集团的复杂影响，在SEC草案发布前，美国气候相关信息的披露要求在各方面均严重滞后欧盟和国际准则的发展^[7]26。

在2022年公布该草案期间，全球虽还未出现通行准则，但欧盟标准和国际准则的制标权之争已经在全球范围内具有一定的影响力。SEC草案发布后，气候相关信息的披露规则制标权逐渐转变为国际可持续发展准则委员会（International Sustainability Standards Board, ISSB）、欧盟和美国的“三足鼎立”局面，各方均在争取取得该领域的全球规则的实际制定权^[7]26。由于转换披露规则存在一定的学习成本，企业因此更倾向继续使用原有准则。尽管SEC草案由美国证券交易委员会制定和发布，并非国家强制力的立法行为，但其影响力仍可通过美股直接传导至在美上市的企业并间接影响全球企业。其虽然发布时间偏晚，仍具有同欧盟与ISSB准则相竞争的可能。

SEC草案的规则并非完全“另起炉灶”，但相关条文仍然陷入争议漩涡。SEC草案以气候相关财务信息披露工作组（Task Force on Climate-Related Financial Disclosures, TCFD）此前发布的准则和《温室气体核算体系》（Greenhouse Gas Protocol, GHG Protocol）为基础，将TCFD框架的四大核心内容融入草案，并以GHG Protocol中分类的三种排放范围为规则基础。根据SEC草案收到的意见，大部分评论者均支持以TCFD框架和GHG Protocol为基础制定规则。关于SEC草案的争议漩涡，主要仍集中于模糊不清的“范围三排放”部分。

二、 “范围三排放”的争议点分析

根据GHG Protocol的定义，“范围三排放”指“报告公司价值链中发生的所有间接排放，例如供应链、运输、产品使用或处置”。“范围三排放”条款涵盖的范围非常广，将报告公司上下游的全部价值链囊括在内。由于“范围三排放”条款实际上是在要求报告者，寻找其直接碳足迹以外的其他碳排放实例，并通过超出其直接控制范围的价值链，对排放进行量化，其难度可想而知。“范围三排放”也因此被认为是最为难以度量和减少的一类排放。同时，收集和计量“范围三排放”信息将极大增加报告成本。因此，就现状来看，仅有少部分企业选择报告“范围三排放”的数据^[8]。

据“全球环境信息研究中心”（Carbon Disclosure Project, CDP） ^⑥2022年的一份报告显示，向CDP提供数据的公司中仅有不到一半（41%）的公司曾对“范围三排放”作过一项以上内容的报告^[9]。而若要求报告公司在披露数据之后再向前迈进一步，对供应商的环保措施施加影响，则将面临更大困难。CDP的报告数据显示，仅有0.04%的公司要求其供应商设置减碳目标^[9]。而通过大型公司对其上下游价值链上的中小公司产生影响，促使中小公司参与减碳并关心气候变化问题，是制定并要求“注册者”对“范围三排放”进行报告的根本原因。然而，41%的报告公司中仅有0.04%的公司能够对其供应商产生部分影响，二者对比下悬殊的相差比例，恐怕难以认为要求报告公司花费极高成本对“范围三排放”进行报告是一项明智之举，其成效与必要性均存在疑问。基于上述原因，部分利益相关者支持对“范围三排放”的披露作尽可能模糊化处理。

但不可否认的是，重视并精确报告“范围三排放”数据能够产生诸多好处。对“范围三排放”数据的收集和计量可以帮助报告者识别其价值链中的高排放环节^[10]，进而具有针对性地投放环保措施。虽然对“范围一排放” ^⑦和“范围二排放” ^⑧的报告也可达到针对性调整的效果，但这一调整的积极影响有限。而针对“范围三排放”的环保措施调整，则将促使报告公司更加趋近达到控制气候问题的目的。这是因为“范围三排放”的排放量大大超过了“范围一排放”和“范围二排放”^[11]。CDP的报告指出，“范围三排放”的排放量远高于运营排放量，超出部分甚至达到11.4倍^[9]。同时，有研究指出，在部分行业，“范围三排放”的数量能够轻易超过“范围一排放”和“范围二排放”的总和，例如，汽车行业通常选择将驾车产生的尾气计入“范围三排放”，而若对这一排放数据进行披露，则其将轻易超过主要来自造车环节产生的“范围一排放”和“范围二排放”的数据^[12]。因此，面对如此巨大的排放量，“范围三排放”的报告显得尤为重要且不可忽视。而对于上文提及的“即使报告‘范围三排放’，传导至供应商的影响仍然微弱”的问题，要求精确且广泛报告“范围三排放”的支持者认为，报告“范围三排放”是产生影响的中间环节，并非影响的结束。要求大型公司报告“范围三排放”，是对价值链上的中小公司产生影响的开端——市场将根据公司披露的信息进行评估和筛选，从而迫使大型公司对其价值链上的中小公司产生积极影响，并实现可持续发展。这可能是在面对“范围三排放”难以度量和减少的现状下，SEC仍然在草案中将其纳入披露要求中，并试图对“范围三排放”加以控制的原因。

尽管SEC草案在明知将面临众多反对声音的情况下，仍将“范围三排放”写入披露要求中，然而相较此前公布的其他气候变化信息披露规则，SEC草案对“范围三排放”的披露规定仍然较为模糊。

SEC草案中关于“范围三排放”的规定之一为，如果“注册者”在“范围三排放”下将有重大的温室气体排放，则必须对其进行披露。其模糊之处在于其中的“重大”（material）一词该如何进行定义，这是SEC草案中的争议焦点之一。关于“范围三排放”中对“重大”的界定，尚存在模糊之处，有待进一步明晰。例如，“重大”是依据“范围三排放”中排放量的绝对值加以判断，还是依据“范围三排放”中的排放量同“范围一排放”与“范围二排放”之间的比例加以判断？再如，“重大”是依据该“范围三排放”在该报告公司总排放量中的占比加以判断，还是依据该“范围三排放”在同一行业中的同类排放项下的占比加以判断？更未提及其中绝对值或比例的具体数据依循与规定，SEC草案在这一部分全然空白并将决定权完全交由“注册者”，从而赋予报告公司极大的自由权。这无疑将纵容众多公司随意操纵“范围三排放”的数据，使“范围三排放”信息的披露更无可参考价值可言。

SEC草案中关于“范围三排放”的规定之二为，若“注册者”的温室气体排放指标或目标中包括“范围三排放”，则应对“范围三排放”的排放量和排放强度进行披露。这意味着一旦报告公司将“范围三排放”纳入其温室气体排放指标或减碳目标中，便无需判断其是否“重大”而被一律要求披露“范围三排放”情况。虽然这一规定在一定程度上厘清了需要披露“范围三排放”的企业范围，但也将在未来导致难以逆转的恶性后果。即尚未注册的其他“注册人”在未来寻求注册时，必定会更为审慎地考虑是否将“范围三排放”纳入其减排目标。该条款的有效性在于，如此处理将能够极为便利和低廉地对已经将“范围三排放”纳入减排承诺的企业进行管理，尽管该条款的有效性将在未来局限于现有的部分公司。

SEC草案中关于“范围三排放”的规定之三为，“注册人”需要对“范围三排放”按照温室气体的7个组成成分 ^⑨进行明细披露，且需要统一使用二氧化碳当量（CO2e）为计量单位，不得剔除购买或自行创造的碳抵消。这一规定的前两项对“注册者”提出了更高要求，相应的是报告公司因此需要为精确分类和统一计量付出更多报告成本。但若依这一规定进行报告，也将向报告使用者提供更高质量和更可比的数据，帮助投资者和其他利益相关者更为高效地比较公司之间的排放数据，降低政府和其他利益相关者对其中的重要污染成分排放情况的关注成本。更值得注意的是该条款第3项的规定，第1项和第2项虽然增加了报告成本，但相比该条款的第3项规定，报告者更容易接受。该条款第3项禁止了报告公司通过购买碳交易、碳排放配额及自愿减排量等方式，直接抵消排放数据，从而模糊报告使用者的认识和判断。在该项规定下，即使报告者采取了降碳措施，若这一降碳措施是购买配额，报告者不仅需要报告购买的配额数，还需要在报告中列明原有排放数额。这将使得报告公司因受该项限制，无法通过直接抵消“合法合规”的暗中降低排放数据而误导报告使用者。报告公司暗中降低排放数据的行为被认为是一种虚假的“漂绿”行为。同时，由于市场上存在一些报告公司为了迎合市场和大众的“漂绿”行为^[13]，该条款更加难以被接受，进而受到批评和争议声不断。

基于上述原因，在SEC新规公布前已有多方认为，关于“范围三排放”的争议将导致新规“难产”。此外，依据此前已公布的其他气候相关披露规则在“范围三排放”问题上的让步，投资者和其他利益相关者有理由认为SEC新规也将在该问题上作出更为宽泛的规定。然而，SEC新规正式发布后，其在“范围三排放”上的妥协程度仍超过市场预期。SEC新规完全取消了此前对报告公司所提出的关于“范围三排放”的全部披露要求，即SEC新规并未将“范围三排放”列入强制披露要求，只是作为自愿披露的选项。另外，除了剔除“范围三排放”的强制披露要求以外，SEC新规还弱化了“范围一排放”和“范围二排放”的披露要求，进一步向“注册者”妥协的同时也降低了依其规则所编制的报告的参考价值。但也有观点认为，SEC采取删除“范围三排放”披露要求这一极端做法，并非毫无根据或无底线的妥协。一方面，这可以降低“范围三排放”的信息披露、鉴证和监管成本，帮助“注册者”及监管方控制成本；另一方面，尽管SEC新规下的报告很可能不再会披露“范围三排放”的情况，但考虑“范围三排放”本身在技术上便存在诸多困难致使其难以度量，因而SEC降低“注册者”披露责任的这一做法将帮助报告使用者排除大量不实的“范围三排放”数据。SEC收到的部分意见也显示出利益相关者对“范围三排放”数据可靠性的担忧，并基于这一担忧对“范围三排放”的数据之于投资者的价值质疑。

综上所述，无论是支持“范围三排放”披露要求，还是建议设置更为宽松的“范围三排放”披露规则，以上两种意见均存在合理之处。关于SEC草案中“范围三排放”的争议，似乎在SEC新规公布后已尘埃落定。对未被满足期待和受到保护的利益相关方而言，未来仍将为修改SEC新规而付出努力。然而，最终SEC新规的选择也预示着美国在未来较长一段时间内，对环境保护的态度可能并不明朗，同时未来相关的政策和法案可能倾向消极应对气候问题。也许相比环境保护，美国更愿意鼓励经济增长。

三、 SEC新规对中国可能的影响及应对

（一） SEC新规对中国赴美上市公司的影响

根据规定，SEC新规不仅适用美国本土上市公司，还适用在美国境外设立的发行人（Foreign Portfolio Investments, FPIs）以及申请在美上市的公司。即SEC新规适用所有在美上市及申请上市的各国企业，SEC新规将这些企业分为以下五类：在美国上市的大型加速申报人、加速申报人、小型申报人、新兴成长型公司以及非加速申报人在内的企业。总体而言，不同类型的企业在报告上的时点不同，给予规模更小的“注册人”以更长的过渡期间。

目前，在美国上市的中国公司已经超过200家，其中不乏众多行业头部公司。中国早在2018年通过证监会修订《公司治理准则》，已经引入了ESG这一概念^[6]147。尽管涉及气候相关信息披露，中国多使用“ESG报告”或是“社会责任报告”一词，但其内涵对中国公司早已不再陌生。与此同时，选择披露气候相关信息的中国公司也不在少数。2020年9月，习近平提出，“二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和”^[14]（以下简称“‘双碳’目标”）。自这一目标提出以来，大量中国公司对气候相关信息披露的重视程度达到了全新的高度。无论在中国上市的公司，还是在美国上市的中国公司，其对气候相关信息披露的概念不仅早已不陌生，而且具有一定的认可度。

然而，由于目前中国缺乏相对比较详细的披露规则指引，各种市场准则鱼龙混杂，在企业气候或ESG披露领域，纵观实际提供ESG报告的公司数量与报告本身的质量、社会或市场对气候相关问题的重视程度，仍然任重道远。有相关数据显示，即使将独立披露社会责任报告或ESG报告其中之一均统计在内的A股公司中，截至2023年底，披露的上市公司也未超过1 900家^[15]；而至2023年中国境内A股上市公司数量已超过5 000家^[16]，将披露社会责任报告或ESG报告其中之一的公司进行叠加后，在中国境内上市公司中的占比仅40%以下。此外，即使公司披露了ESG相关信息，所披露的信息的质量和价值也往往不高；或是信息不具有可比性，或是披露不完整，泛泛之谈较多而有力证据，如案例、数据则较少。目前，中国仍缺乏针对气候相关问题披露的强监管，也无一部具备可操作性的详细通行准则供企业遵循^[17]。虽然现有准则的数量较多，也不乏权威机构致力于气候相关问题的团体标准或准则的制定和编写工作，但至今仍未有一部可以称得上被广泛接受的可操作性较强的通行准则出现。

虽然在产业界及媒体传播话语中，中国ESG披露议题具有一定的热度，但对比中国公司与美国或欧盟同等规模、同一行业公司的ESG报告内容，则显示出二者的明显差距。中国公司的信息披露质量，远低于美国或欧洲公司。从定量角度来看，中国报告者的详尽程度远少于美国或欧盟报告者；从定性角度来看，来自中国报告者披露的信息在广度和深度上与美国或欧盟报告者相比也存在一定差距。尽管SEC新规在披露要求上向“注册者”进行了较多妥协，中国赴美上市公司仍将因SEC新规的强制披露规定而受到冲击并面临挑战，也将进一步影响中国境内上市公司披露的意愿和意识。其中，不同行业的公司受到的冲击或有所不同。以汽车、能源等为代表的行业所受冲击预计相对较小，这是由于上述行业的公司对环保问题始终保持较近距离、关注度高，在基本认可环境保护理念并接纳ESG报告披露要求^[18]的同时，上述行业的公司已在发展过程中逐步形成了相对国内其他行业的公司更为规范的气候相关信息的披露流程。而中国其他行业的公司一旦赴美上市，其在气候相关信息披露问题上所面临的处境可能较为困难，相对准备不足。

在中国境内上市的公司中，截至2024年，通过统计也可以发现，已提交并公布至上海证券交易所、深圳证券交易所的现有A股上市公司ESG报告中，仅有少部分企业制作并公开了专门以ESG报告命名的报告。即便考虑到监管尚未明确，部分企业选择使用“社会责任报告”命名气候相关信息的披露报告的情况，将“社会责任报告”作为关键词加入搜索后，得到的报告数量仍然较少，且报告时间大部分在2020年以后。

（二） SEC新规在制度竞争上对中国的影响

目前，中国气候相关信息披露仍缺乏较为严格和详细的法规或行业规范。《中华人民共和国环境保护法》等环境法律，在其规定的内容中并未聚焦气候相关信息的披露问题。相较而言，《企业环境信息依法披露管理办法》虽为细则，但也仅明确了企业负有气候相关信息的披露义务，对披露主体、披露内容和时限作出的规定依然模糊，披露范围较窄，仅限“直接排放”。此外，政府发布的各类政策文件也未能为相关公司提供披露指引。证监会和交易所制定的部门规范性文件，如《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，只对部分特殊公司提出了强制披露要求且相关监管更为宽松。

此外，现有的自律性规则中的信息披露规则也制定得较为宽泛。无论是同欧盟承认的ISSB准则相比，还是同美国的SEC新规相比，中国的气候相关信息披露规则都留存了更多空间。以“范围三排放”为例，ISSB准则中要求强制披露，SEC新规作出妥协而不要求强制披露。然而，在欧盟和美国讨论“范围三排放”的时候，中国的强制要求披露仅限于讨论最为基础的“范围一排放”阶段，距离“范围三排放”的监管还有较长一段路要走。在最新发布的指引《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号——可持续发展报告（试行）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第17号——可持续发展报告（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第11号——可持续发展报告（试行）》中，仍然采用“鼓励有条件的披露主体”对“范围三排放”进行披露这样鼓励性的表述。

综上所述，中国目前在气候相关信息披露的规范建设层面整体仍较为欠缺。不仅缺少气候相关信息披露的法规乃至行业规范的正确引导，还缺乏披露范围与内容相关规定的落实与监管，并且市场对气候相关信息披露的摸索也刚刚起步。

（三） 对赴美上市公司的应对建议

自2020年9月22日“双碳”目标提出至今已有近5年。鉴于上述可能的影响，中国在美上市公司以及有意赴美上市的公司，均应在SEC新规中所剩的过渡期内，加速适应规则，加快布局和推动公司的气候风险管理和信息披露工作。

对在美上市或有意赴美上市的中国公司而言，由于SEC新规已经落地，需要准备依规主动披露相关信息。与此同时，上述公司还应加速布局系统化、规范化、流程化的气候信息披露合规体系建设。具体而言，公司可进行以下两项工作：

第一，将气候相关信息的披露工作专门化、专业化。考虑气候信息披露具有较高的专业性，尤其是其中的“范围三排放”不仅缺乏具体的披露要求，还在实际测算上存在困难。企业应认识气候信息披露工作的专业性，并将其专门化、专业化。一方面，中国赴美上市公司有必要设置专门负责气候相关信息披露工作的岗位，或邀请专业人员参与气候信息披露报告撰写过程，并向其咨询信息披露和设置气候风险架构相关的问题，从而提升在气候议题上的专业性与科学性；另一方面，专业人员的参与不仅将极大提升报告的合规化和标准化，帮助公司更高质量地报告数据和展示环保举措。专业人员能够在公司现有气候信息披露工作的基础上给出提升性的建议。例如：建立企业自身的碳排放数据库，帮助企业管理排放和披露信息等；通过寻求专业人员的帮助，依据监管时间表分别制定信息披露的中短期与长期计划，对应对监管作出更完善的准备。

第二，在报告披露和准则研究工作外，公司还需要真正计划并落实环保措施。上述公司在针对气候相关信息披露和研究工作聘请专业人员外，还需要对公司现有的业务和职能人员加以培训。公司需要认识到气候相关信息的披露是实现环保目标的结果，市场之所以关注该项信息是为了确认公司在节能减排方面确实有所行动且有所成果。因此，公司对气候相关问题的重视和关注不应再局限于报告行为或是研究报告准则上，而是需要将节能减排理念融入公司治理和公司运营的全过程，并实际将环保措施投入实践，最终实现降碳目标。

无论是依据新规调整公司的环境信息披露内容，还是构建更加规范、高效并适用长期稳定的披露工作的公司治理架构，拟赴美上市的公司均应尽快有所动作。同时，基于全球变暖加剧、极端天气多发和信息披露监管渐趋严格、规范的现状，中国公司也应严肃对待这一问题，在生产等环节真正实现节能减排。

（四） 对中国政府的应对建议

对政府而言，SEC新规出台后，应有适当的紧迫感与警觉性。中国政府应在信息披露的规则设定与实施上有所行动，同时需要给予公司适当帮助，如为赴美上市的中国公司提供增强监管、加强人才能力建设等帮助。具体而言，政府可采取以下两项措施：

第一，推动气候相关信息披露领域的人才和服务市场的形成与健康发展。由于中国气候信息披露刚刚起步，无论配套专业人才还是服务市场均较为匮乏。这一市场急需政府进行合理引导，一些地方已经将“双碳”人才能力建设纳入人才建设总体规划，地方政府在人才建设引导方面大有可为。

第二，完善中国气候信息披露准则。一方面，中国应在国内监管的实施上有所行动，针对一些特定战略性行业，为适应国际规则的变化，提前从弱监管向分行业的较强监管上进行转变。ISSB准则作为欧盟和美国准则的集大成者，可以作为一个参照。2024年11月20日，由财政部、外交部、国家发展改革委、工业和信息化部、生态环境部、商务部、中国人民银行、国务院国资委、金融监管总局联合发布《关于印发〈企业可持续披露准则——基本准则（试行）〉的通知》（财会〔2024〕17号），该准则对ISSB准则的积极借鉴，也显示了中国对ISSB准则的认可及其进行气候信息监管的决心。另一方面，气候信息监管仍应以中国国情为基础，不应将“步子迈得太大、太快”，披露内容过度泛化，坠入“漂绿”风险。从中国的产业结构来看，制造业的转型压力仍然较大。“范围一排放”和“范围二排放”的信息披露压力较大，过早收紧“范围三排放”的披露要求，可能导致企业运转的休克或是选择对披露信息进行造假。对中国企业而言，“范围三排放”的披露无论从规则制定上，还是从企业的实际能力建设上，均未作好披露准备。同时，从各方意见来看，中国关于“范围三排放”规则的制定讨论也无较大分歧。在中国的各方讨论中，普遍认为测算难度较高，需要加强研究其披露标准，但基本未要求制定规则严格披露“范围三排放”。即中国目前并不存在与美国类似的，要求严格披露“范围三排放”和不披露两种意见之间的争议。因此，建议中国的政策仍立足现实，依据客观情况，选择一个折中标准，将强制与自愿相结合。此外，建议分行业、分级别作好细化要求，而不是“一刀切”。通过分行业、分级别自愿披露规则体系，加强监管与弱监管同激励政策相配套，最终更好地支持中国企业ESG能力建设。政府通过引导统一气候相关信息披露的标准和规范的形成，制定中国特色的披露准则，并增强中国标准的国际影响力。

SEC新规发布后，“一石激起千层浪”，部分油气服务公司向美国第五巡回上诉法院提出针对新规的“行政中止”，即“停止令”^[19]，其要求该“中止”作为临时救济，要求法院进行审查。2024年3月15日，美国第五巡回上诉法院批准了该“行政中止”。虽然，SEC新规是否“违宪”已被提交法院进行司法审查，但由于该新规适用范围较广，特别对中国赴美上市公司具有实质影响，中国仍需持续关注，并未雨绸缪。