信托是一种财产的转移和管理方式，也是受到法律规范调整的一类法律行为。中国信托法自2001年颁布至今已逾十载，但信托研究与实践仍处于探索阶段，对于信托立法的基础研究与本土化建构尚需深入。通说认为，信托起源于英国，随后在美国得到了极大的发展。时至今日，美国已成为信托法制最为发达的国家，其信托立法的基本原则与制度设计不断被其他国家和地区研究和借鉴。在信托制度的跨法系移植中，大陆法系国家的信托立法并未选择全盘吸纳英美国家的信托制度，而是有选择地引进，并在信托的种类、设立及当事人权益等方面做了修改，用以适应本国的法律体系，同时也产生了诸多基于体系差异所造成的困惑和问题。研究美国信托法在发展过程中经历的价值冲突及价值选择，分析制度发展背后的价值基础因素，对于完善中国信托立法的基础理论与架构研究来说具有十分重要的现实意义。 一、美国信托法的理论基础及沿革

美国早在17世纪就已经出现信托的司法案例。^[1]从美国法律学院(The American Law Institute)编纂的《美国信托法重述》(Restatement of Trusts)中第67至73条关于“用益”的内容可以看出美国早期的信托法理深受英国的影响。^[2]4英国牛津大学的伯纳德·拉登(Bernard Rudden)曾对信托下过十分生动的定义:“信托实际上是一份投影在时间层面并落实于管理制度当中的赠与(礼物)。”英美法系的信托起初由普通法所有权(Legal Title)和衡平法所有权(Equitable Title)作为核心架构而成。^①普通法所有权意味着享有者有权管理和处分财产，衡平法所有权则代表享有者有权获得财产的管理收益。信托财产的普通法所有权由委托人转移给受托人，衡平法所有权由委托人转移给受益人。这种普通法所有权和衡平法所有权的分野，产生于英国普通法院对于信托财产管理人的权利的确认和衡平法院对于信托受益人的权利的认可。尽管英国的普通法和衡平法在19世纪发生融合，但二者对理解信托二元所有权概念体系的形成和运作有着至关重要的影响。^[3]217委托人、受托人和受益人作为当事人，以信托财产的转移、管理和利益分配为中心，是一项信托成立并运行的基本结构。

尽管英国的信托理论对于美国影响至深，但美国信托法制在发展过程却体现出了自己的特色。19世纪中期至今，信托在美国已由当初在民事领域内作为财产的转移和管理工具，发展为越来越多地被运用到商事、金融领域。由于同属英美法系，美国的信托法律规则起初主要体现在衡平法的判例当中，后来在成文法浪潮的推动下，美国国会、统一州法全国委员会(The National Conference Of Commissioners on Uniform State Law)、美国法律协会(American Law Institute)及各州一直致力于美国法律规则的成文化，曾先后制定或修正1906年的《信托公司准备法》(Trust Company Reserve Law)、1922年的《统一受托人法》(Uniform Trustees Act)、1933年的《统一信托收据法》(The Uniform Receipt of Trust Act)、1937年的《统一信托法》(Uniform Trusts Act)、1938年的《统一共同基金法》(Uniform Common Trusts Fund Act)、1939年的《信托契约法》(Trust Indenture Act)、1940年颁布的《投资公司法》(The Investment Company Law)、1962年的《统一资本及收益修正法》(Revised Uniform Principle and Income Act)以及1964年的《统一受托人权限法》(Uniform Trustees’ Powers Act)等。^[2]16 2000年8月，美国统一州法全国委员会首次尝试将适用于信托的普通法规则汇编成《统一信托法典》(The Uniform Trust Code)进而为美国50个州提供统一的立法示范。到2012年7月，已经有25个州在立法中采纳了《统一信托法典》的实质性内容。同时美国法律协会通过整编各州涉及信托法原理和规范的判例，于1935年出版了《美国信托法重述》(Restatement of Trusts)，并在1959年和2003年出版了《美国信托法重述》(第2版)和《美国信托法重述》(第3版)。可以说《统一信托法典》和《美国信托法重述》集中反映了美国信托法的基本理念与原则，但美国国内适用于信托的具体法律规范仍然保持在州一级的层面，与信托相关的财产法、遗嘱法、遗嘱认定法等制定法中也包含了大量有关信托的规定，从而形成其独具特色的信托法制。 二、美国信托法的价值基础变迁 (一)信托观念的发展：商事信托理论的出现

信托最初是一种用于家族财富内部传承的方法。英美法上信托的基础结构可以简单形容为受托人按照委托人的要求持有特定财产的所有权(普通法所有权)。在此基础上，如果甲将自己的房屋转移给乙，同时说明将这个房屋的收益给自己的后代，那么一个信托就设立了。在美国，信托长期被视为财产无偿转移的工具，多用于家庭财产的传承和规划，信托和财产学者也习惯于将信托解释为一种保存和传承家族财富的方式。因此，研究信托和财产法的学者很少将信托与商业组织或商业行为连接起来，并认为信托的主要功能在于家庭财产的规划，而信托在商业领域的发展还未足以引起商法的学者重视，同时认为研究信托是家庭财产法学者的工作，所以商业信托一度成为法学院教育和学术研究中的空白。

然而，实践操作中的信托作为一项财产规划工具，却在商业和金融领域广泛应用，并在类型上不断创新。这种变化主要体现在两个方面，一方面，由大量的专业机构经营信托产品，信托的受托人由具备经营资质的主体来担当，信托目的转变为对于信托财产的集合和增值；另一方面，由于信托在英美法的财产制度当中，天然的具备节税、灵活、受托人默示义务的立法规范性强等优势。由营业机构担任受托人管理信托财产，对外实际上仍然是法人持有并管理财产，信托的形式只在财产的对内关系上发挥了作用，因此，并不能很好地满足委托人利用信托，对于财产管理效率和利益的要求。于是在对外关系上出现了由州法院承认商业信托属于独特商业组织的法律地位的现象，其中以“马州信托”最为有名。^②

美国学者开始关注信托在现代商业领域应用中的法律问题始于20世纪初。1913年马萨诸塞州最高法院在威廉姆斯(Williams)诉米尔顿居民(Inhabitants of Milton)一案中开创性地认可了信托的法律实体地位，之后曾有学者对于商业意图下的信托进行研究，但对于商业信托的研究主要以判例为基础，研究著述屈指可数，整体在20世纪初至20世纪80年代几乎处于停滞状态。^[4]

真正意义上对于信托作为一项商业工具进行系统的研究始于1997年，约翰·朗本(John Langbein)在《耶鲁法律评论》发表了《作为商业工具的信托:信托的秘密生命》一文。他将商业信托的特点概括为设立行为具有商业性以及受托人积极管理职能的转变；将商业性定义为在信托设立时是否以有偿交易为基础。传统信托是对于财产的无偿转让，而商业信托则是以财产的增值为目的。也因此，具备了丰富的受托人默示义务和积极管理职责。^[5]同时，他还界定了商业信托的范围，包括养老金信托、投资信托、信托契约法规定的公司信托和法定管制信托。朗本的研究引起了美国学界的广泛关注，随后以信托在商业领域的发展为研究对象的论文逐渐出现，学者研究的焦点主要集中在信托商业化和组织化的背景下，信托实体法律地位的确认、商业信托在信托内部关系和外部关系上产生的变化等问题，如史蒂芬·施瓦茨(Steven Schwarcz)区分了商事信托(Commercial Trust)和商业信托(Business Trust)^[6]；谢尔登·琼斯(Sheldon Jones)等学者提出“商业信托是与公司、合伙等商业组织相竞争的商业组织”，他们通过研究“马州信托”，指出马萨诸塞州认可信托组织实体，从而确立的基本规则是信托的受托人对商业信托的债务适用无限责任推定规则^[7]。

美国信托出现的商业化和组织化现象关系到信托基础理论的架构和发展。英美法系的二元所有权概念，与大陆法系单一所有权和物权法定原则之间的矛盾，几乎是所有具备大陆法系传统的国家，在建构信托制度时共同面临的障碍和难题。如在中国、日本等国，信托几乎都是被运用于商业和金融领域。因此，信托法基本原理和信托业立法的发展也体现出自己的特点。日本学者神作裕曾称这种趋势为民事信托法自身的商事信托法化(信托的商化现象)。^[8]美国信托法理研究与司法实践对于信托商化现象的关注，为引进信托用于发展经济的非英美法系国家进一步研究信托的本质与创新提供了很好的借鉴。 (二)信托当事人权益平衡考量的回归：以(禁止)挥霍信托为例 1.(禁止)挥霍信托的理论基础

(禁止)挥霍信托 (spendthrift trust)是委托人为提供信托受益人的生活费用而设立的信托，有时，该规则也以条款的形式存在于其他类型的信托文件中。这一信托的目的在于禁止受益人转让其基于信托财产而已经获得或者即将获得的利益，同时防止受益人的债权人对信托财产的收益主张债权，从而保障受益人的生活所需。^③(禁止)挥霍条款从表面上看，是对于委托人意愿的延伸，但在实质上影响到了受益人的信托利益。在更深的一个层面上涉及对于信托本质的认识：信托到底是谁的？信托的法理基础应当更靠近财产法原理还是合同法原理？

在以普通法和衡平法为核心的英美法理论体系中，信托既是一项完整的法律制度，具备完整、独特的理论体系，同时也需要以理论基础更为深厚的部门法为支撑。其中与信托法互动最为频繁的两个部门法是财产法和合同法。在相当长的一段时期，信托法在美国一直被视为是财产法的一个分支，财产法学者将信托法本身视为特殊类型的财产法，认为信托是建立在财产法基础之上的法律关系，伴随信托产生、兴起和发展，始终都是对于财产的规划。格雷戈里·亚历山大(Gregory Alexander)在探讨受托人信赖义务时就认为，信赖义务产生于“财产的实体属性”。^{[9, 10]}《美国信托法重述》(第2版)曾写到：“创立信托更重要的意义是转移信托财产的利益，而不是订立一个合同。”^④然而，合同法学者却将信托法律关系更多的看做是围绕委托人和受托人之间的合同而产生的法律关系，认为信托受益人的权利类似于第三人受益合同中第三人的权利。1995年，朗本对于信托合同性质的探索研究引起了全球信托法学者的关注。^[11]他认为，信托委托人和受益人之间的基础关系不足以与现代社会第三人受益合同相区别。信托法究竟是与财产法的关系更紧密，还是与合同法的关系更紧密决定了具体信托规则的确立。^[12]

按照英美财产法基本原理，公共政策(public policy)禁止对转让的财产附加限制。于是，委托人在设立信托时对信托财产附加(禁止)挥霍条款的行为，是否构成对于这一原理的规避，在英美信托法研究中一直存在争议。同时，从合同法角度来看，在一项信托中，委托人与受益人并无直接的信托关系，委托人将财产转移给受托人后，便失去了对于财产的所有权。那么，委托人何以约束受益人享有的收益权？(禁止)挥霍条款效力的变迁史恰好能够在一定程度上，反映出美国信托法在对待委托人与受托人利益冲突时的价值取向和信托法价值基础的动向。 2.(禁止)挥霍信托的产生和发展

英国普通法和美国普通法最初都不认可(禁止)挥霍条款的效力。直到1881年，英国大法官艾尔登(Eldon)在布兰登(Brandon)诉罗宾逊(Ronbinson)一案中判定受益人可以在破产后继续获得信托利益，并且不受债权人债权的追及，(禁止)挥霍条款才在英国判例中得以确立。^⑤紧随其后，1882年在美国发生的百老汇国家银行(Broadway National Bank)诉亚当斯(Adams)一案从根本上改变了美国法对于(禁止)挥霍条款的立场。该案中亚当斯的兄弟为他设立了遗嘱信托，其中规定立遗嘱者将75 000美金设立遗嘱信托，将投资收益支付给Charles Adams。不论发生什么情况，受益人得到(包括预期)的收益都免于债权人的追及。

按照美国的普通法和主流观点，授予或转移财产所有权时不能附有限制，否则限制内容无效。^[3]220但马萨诸塞州最高法院同时认为，本案中的信托财产出资人对他的财产享有绝对的所有权，因此，享有完全的权利来处分这些财产，这意味着他可以赠与他的兄弟，也可以如他所规定的那样，附加不与法律相违背的禁令或限制。他的意愿只要不与公共政策相冲突，就应当得到贯彻。之后，马萨诸塞最高法院因无法找到任何不允许立遗嘱者对信托利益设置保护的公共政策而认可了(禁止)挥霍条款的合法性。

百老汇国家银行诉亚当斯一案的判决对美国信托司法实践的影响极其深远，直至今日，美国各州都认可了(禁止)挥霍条款的效力。^[13]只不过在具体操作中对(禁止)挥霍条款效力有略微的不同。如在纽约，债权人的债权可以及于超出受益人必要生活和教育支出范围的部分；在加州，允许债权及于受益人生活和教育必要支出以外的收入，但仅限于应付债务的25%。另外，也有许多州采用了一种完全不同的途径，就是认定债权人的债权可及于受益人所得的利益，但有(禁止)挥霍条款的情况除外。因为按照美国的主流观点，(禁止)挥霍条款不能用来豁免受益人对他人的赡养和抚养义务。密西西比州(Mississippi)最高法院于1997年，在斯赖(Sligh)诉第一国家银行(First National Bank)一案中确立的(禁止)挥霍条款不能用以对抗侵权法诉求，曾被美国信托法重述第三版的报告者形容为“广受好评”。由此可以看出美国信托法的发展体现出趋于在委托人的所有权和受益人的责任之间寻求平衡的愿望和诉求。^[3]222

在法院对于(禁止)挥霍条款效力的态度从最初的反对到之后的认可，再到美国各州对(禁止)挥霍条款不同程度的予以认可，能够看出美国信托法在发展中所体现出的，对于信托中包含的合同法因素的重视，通过认可(禁止)挥霍条款的效力，更好地维护了委托人的利益，使之能够在设立信托时，通过信托文件实现自己对于财产的处分意愿。同时，从部分州对于(禁止)挥霍条款效力所施加的限制^[3]222可以看出美国信托法基于财产法原理，对于受益人衡平法所有权的尊重，兼顾了受益人的财产权益。这样的处理结果使得委托人和受益人的权益得到平衡。同时也是在一项信托法规则中，兼容财产法原理和合同法原理的体现，反映出美国信托法趋于在财产法和合同法之间寻求平衡的趋势。 (三)信托管理机制的变革 1.管理变更理论

管理变更理论是指受托人自行或事先经法院许可，从事不符合信托管理条款的管理行为。信托的产生和存续以对于财产的转移和管理为主题。因此，在信托当事人中，受托人的职责和义务始终是各国信托法理论与实务中的焦点。在一项有效的信托中，受托人必须严格按照信托文件中记载的内容来管理信托财产，分配信托财产的利益。但在现实情况中，受托人在管理信托财产的过程中，有可能遇到一些在委托人设立信托之初没有预见，或者无法预见的情况。这些情况直接影响到信托目的的实现，而在应对这些情况时，受托人必须做出可能有悖于信托文件规定的管理行为。这时，受托人的管理就和委托人设置的信托条款形成了一种紧张的矛盾关系，管理变更理论因此产生。^[3]223

《美国信托法重述》(第2版)中概括了美国信托法在几乎整个20世纪对于这一问题的态度：“如果出现了委托人不能预知的情形，使得托管人继续按照信托条款进行管理的行为，将会阻止或在实质上损害信托目的的达成，法院将会允许管理人脱离管理条款从事管理行为。”^⑥这一表述中暗含了管理变更理论需要有一个先决条件，就是出现了委托人无法预见的介入因素干扰了受托人的管理，使得受托人有可能做出违背信托文件规定(同时也是委托人的意愿)的行为，而如果受托人不那样做就，会在实质上阻碍信托达到预计的目的并且危及信托财产的价值。

对于管理偏差理论最典型的案例是1931年纽约州最高法院判决的关于普利策的财产(In re Pulitzer’s Estate)一案。^⑦该案中，委托人约瑟夫·普利策(Joseph Pulitzer)将自己拥有的2家报纸出版公司的股份(分别是出版St. Louis Post-Dispatch的Pulitzer Publishing 公司，以下简称P1公司,和出版New York World的Press Publishing公司，以下简称P2公司)设立信托，信托文件中规定受托人可以出售P1报纸出版公司的股份，但在任何情况下不得出售或处分P2报纸出版公司的股份。并且，委托人希望后代能够传承P2公司出版的报纸及这份事业。然而，P2公司在之后的运营中不再营利，股票价值大幅缩水，于是受托人到法院请求脱离信托条款的限制，出售该公司的股票。最终获得了法院的许可。该案中，法院支持委托人管理分离于信托条款的依据是对于委托人意愿的推演。裁判文书中是这样写的：“如果委托人知道股票价格暴跌至如此危险的地步会怎么做？委托人的主要意图应当是为后代维持一个持久的收益，并且最终保持一个完整未受损失的本金，一个像委托人这样睿智和有商业才能的人，不会只为追求出版报纸那一点仅有的虚荣，只为他的名字和出版的报纸紧紧关联，就让全部信托财产因为破产或解散而被摧毁、损坏。”^[3]224可见，委托人的意愿是首先是留有信托，所以法院据此支持受托人有权出售信托财产。

管理分离理论可以说是传统信托管理原则的一个例外，也更像是为信托的运行提供了的一种灵活化的依据。这一理论的核心是推定信托意图，而实际上，推定信托意图的实质是淡化了委托人对于信托的不当控制，从而以财产的存续为中心。与之类似的规定还体现在《美国统一法典》第421条：“如果原条款会对信托的管理和存续产生阻碍、浪费或损害，则法院可能会修改信托原管理条款。”《美国统一信托法典》对此的评论是：“尽管委托人是经过深思熟虑才制定了信托的意图，信托的一个原则是为受益人取得收益排除不合理的财产使用限制，所有者任意决定归自己所有的财产的用途这件事，在信托需要让他人受益之时就终结了。”^⑧ 2.信托保护人

信托保护人是经委托人授权，享有在一定程度上取代受托人权力的个人(组织或者法人)。^[14]现代信托管理中出现的一个新兴现象是信托保护人的出现。^⑨传统意义上，信托的基本构造是委托人将信托财产转移给受托人，受托人享有信托财产的普通法所有权，受益人享有信托财产的衡平法所有权。因此，可以将信托的成分划分为4个部分：委托人、受托人、受益人和信托(信托财产)。前3个部分可以并称为信托当事人，信托(信托财产)是将信托当事人连接起来的核心成分，而促成这种连接的因素便是“信任”。但是不论信托财产的规模大与小，数百年中不断出现的信托纠纷反应出了一个基本的事实，就是委托人往往因为各种各样的原因而不再信任受托人。这其中，有受托人自身的原因，如通过对于信托财产的管理行为变相为自己谋利，也有外在因素的介入，如在委托人辞世之后，出现了税收、立法等不能预见的新问题，直接影响到了信托财产的价值和利益。于是，信托保护人出现在了信托的运行过程中。例如：甲为乙的利益设立信托，任命丙为受托人，同时，甲将好友丁任命为信托保护人，由丁负责监督受托人丙的管理行为，并在特定情况下代甲作出决定，其中的特定情况包括委托人无暇顾及信托事务或信托保护人在委托人辞世之后代为决定信托事务等情形。

在实践中，信托保护人实际上是经委托人选任而在委托人无法对信托相关事项做出决定的情况下(其中最常见的情形是委托人死亡后)，代表委托人做出决定。有学者将信托保护人的实质归结为代理人。以“委托人化身”的身份出现在信托关系当中，在委托人和受托人之间，信托保护人的角色作用更贴近于委托人。^[15]但如果信托保护人的身份更贴近于委托人，并且以代理人的角色定位出现在信托关系中，那么信托保护人的行为是否受到信托法的规范，是否需要承担信赖义务？美国国内在信托保护人是否应当具备信赖义务这一问题上还没有形成主流意见。

同时，由于信托保护人是最近几年才出现的问题，美国《统一信托法典》和《美国信托法重述》(第3版)只是简要的陈述了这些问题，没有深入解释，而在实践中，也没有足够多的案例为理论研究提供依据。《美国信托法重述》(第3版)对这一问题的阐述是：“美国国内对于信托保护人制度(问题)，几乎没有判例可循，已有的与信托保护人这一角色相关的观念和原则显得微不足道。”^⑩ 有学者对于信托保护人制度提出质疑，认为信托保护人的理论框架和相关制度的必要性还有待探讨，甚至有人发出质疑：设置信托保护人之后，一旦信托保护人不能保护信托，那么谁来从保护人的手中拯救信托？这样下去会不会发展出无穷无尽的保护人？也有观点认为，信托保护人在实践中可以发挥非常大的功效，当信托保护人与受托人并存的时候，信托保护人可以很好地敦促信托按照委托人的意愿发展，同时还可以有更多的功能亟待发掘。总之，信托保护人作为信托实务中的新正现象，正在逐渐引起信托法学者的关注，对这一信托角色的探讨也在不断的深入当中。信托保护人的构造对于信托管理机制的创新和完善具有积极地作用，其背后体现出信托的灵活的开放则应当得到足够的重视。 三、美国信托法价值基础变迁的启示

经过数百年的发展，美国信托法逐渐形成了具有其自身特色的规范体系，并体现出日益清晰的法典化内容。中国的信托法律体系还有待完善，现有立法中信托相关基本概念不清，信托当事人权利义务分配不明，营业信托在信托实体法规范中缺位，信托公示缺少详细的制度架构等问题亟待解决，对于现有制度的改革与完善，美国信托法的价值基础变迁所蕴含的启示，对于中国明确信托立法的价值基础进而形成具有中国特色的信托法律体系架构来说具有重要意义。

第一，信托基本功能上的商业化与组织化发展一方面是信托灵活性与效率价值体现，另一方面顺应了经济全球化的发展趋势，为社会财富国际流动提供了可供合作的制度基础。同时，信托观念不能在既有的法律体系中漫无目的地扩张，信托法制的发展有赖于统一的信托理论架构和谨慎的立法规范。美国信托法学界对信托范围的谨慎态度值得肯定。中国的信托实践及创新应当在信托的立法框架内进行，这同时要求信托立法跟上信托实践的需求，在立法内容上顾及信托的灵活性与开放性。但信托立法的粗略不等于信托立法的开放，模糊的制度设计实际上消融了信托自身的价值框架，导致其在法律体系中被更为完善的诸如物权、合同等法律概念体系所吸收。应当修改现行《信托法》中的用语，以求达到立法理念、立法表述与立法目的相一致的效果，尽快实现对于信托业的立法规范，明确现行《信托法》与信托业立法的关系。

第二，信托法律规范的重心由信托目的向平衡当事人利益的回归在深层次上反映出，信托本质属性中的财产法因素与合同法因素，在法律调控的过程中引起的规范效果差异，也在一定程度上表明，哪怕是在产生现代信托的英美法系的国家，信托的法律属性也很难简单地纳入财产法或契约法的既有概念体系，而其价值基础也在历史的发展中呈现出一种动态调节的状态。中国在信托本质问题上的主要焦点是信托与中国物权法律体系难以兼容，核心问题是信托财产究竟归谁所有。笔者认为，明确信托财产归属的目的价值在于信托当事人利益的平衡和第三人利益的保障。换言之，如果制度设计能够达到这一效果，信托财产在外观上权属并非关键。这种价值基础与英美法中所谓受托人享有普通法上的所有权，受益人享有衡平法上所有权的效果有着内在的契合。为保持信托基础原理的一致，中国应当明确信托财产在信托成立时，是由委托人转移给受托人，由受托人享有所有权，受托人负有积极的物权公示义务(说明、告知信托财产的义务)，并且在税收、征用、征收等问题上对信托受托人享有所有权的财产予以特别处理。受益人则享有法定带有物权效力的受益权，在信托终结后，经受托人的处分行为方能获得信托财产的所有权。

第三，信托管理机制的变革对于保持信托作为财富转移与管理机制的效用价值来说意义重大。信托管理变更规则的出现，缓和了英美信托法在价值取向上对于实现信托目的的偏爱，提升了信托受托人的管理效能，保护了受益人的信托利益。信托保护人制度则改造了传统信托内部关系中，由委托人、受托人和受益人构成的三方构造。增进了信托管理的安全性，平衡了信托当事人的利益。信托管理变更理论与信托保护人制度的出现都在不同程度上突破了信托的原始构造，并且产生了积极的效用。中国《信托法》确立了公益信托监察制度，用以保护公益信托顺利实现信托目的。但对于受托人以机构形式从事信托的监督和保护主要以行政监管为主，相关立法也有待完善。机构受托人经授权获得管理财富的强势权力与委托人、受益人在信托设立后被动、有限的监督能力存在落差，这在很大程度上不利于保护信托委托人和受益人的权益。信托当事人权益的平衡除了立法对于当事人权利与义务的调节机制以外，是否能够通过变革信托管理机制，适度改造信托结构以获得实效，也是中国信托制度研究中十分有价值的问题。

注释：
① Legal Title是普通法上的所有权，也被称为名义上的所有权，Equitable Title为衡平法上的所有权，也被称为利益所有权。
② 马州信托的实体法地位始于1913年的Willianms v. Inhabitants of Milton案，马萨诸塞州通过司法判例在美国率先承认商业信托独特商业组织的法律地位，马州判例法因此为商业信托在马州的发展提供了一个宽松的法律环境.
③ 参见：《美国信托法重述》(第3版)第58条。
④ 参见：《美国信托法重述》(第2版)第197条。
⑤ Brandon v. Robinson, (1811) 34 Eng. Rep. 379 (Ch.).Brandon诉Ronbinson一案中，委托人Stenphen Goom为子女利益设立了遗嘱信托，其中有一条规定，信托利益不能让与、转移或以其他形式处分。之后，作为Stenphen Goom子女之一的Thomas Goom宣告破产。债权人Brandon起诉信托管理人Ronbinson主张债权，Lord Eldon依据信托中的禁止转让条款，没有支持原告的主张，判定Thomas Goom可以取得信托利益并将之维持到破产之后。因此，信托受益人Brandon的债权人不能对信托收益主张债权.
⑥ 参见：《美国信托法重述》(第2版)第167条第(1)款。
⑦ 案例为：In re PULITZER’S ESTATE.139 Misc. 575 Surrogate’s Court, New York County, New York.
⑧ 参见：美国《统一信托法典》第412条b。
⑨ 参见：《美国信托法重述》(第3版)第64条，对于b-d的评论。
⑩ 参见：《美国信托法重述》(第3版)第64条。